De due diligence-fase is enorm intensief. Tijdens deze fase gaan investeerders tot in het kleinste detail de onderneming onderzoeken. Dit is ook het moment waarop de finale aankoopprijs wordt bepaald. Het is belangrijk te begrijpen hoe de koopprijs wordt berekend en welke factoren de prijs beïnvloeden.
De laatste checks voordat het verkoopproces wordt gestart
Als een onderneming eenmaal te koop staat is het moeilijk om dit proces te stoppen. Zorg ervoor dat alle documentatie gereed is, dat de virtuele dataroom is gevuld, dat er een managementpresentatie is voorbereid en dat het team klaar is.
Begrijp de koopprijs
De waarde van een onderneming wordt gedefinieerd als de ondernemingswaarde, vaak vereenvoudigd met een aangepaste EBITDA-multiplier. De meeste overnames zijn liquide middelen vrij, schuldenvrij (zogenaamde cash and debt free) en er moet bij de sluiting een normaal netto werkkapitaal aanwezig zijn. Om tot de uiteindelijke netto aankoopprijs (aandelenwaarde) te komen moeten aanpassingen voor liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal worden gemaakt.
Hoe beïnvloeden liquide middelen en schulden de prijs
Om bij de aandelenwaarde te geraken moeten de liquide middelen worden opgeteld en moet de schuld worden afgetrokken. De liquide middelen moeten vrij beschikbaar zijn en niet benodigd voor de bedrijfsvoering. Alle rentedragende schulden vallen onder de definitie van schuld in een transactie. Daarnaast worden andere niet-operationele posten waarvoor een uitstroom van geld op korte termijn waarschijnlijk is ook als schuld beschouwd.
Bereken het netto werkkapitaal
Het werkkapitaal in de onderneming moet bij het sluiten op een “normaal” niveau zijn. Als het niveau van werkkapitaal niet op het normale niveau is bij het sluiten wordt dit aangepast in de aankoopprijs. Een normaal niveau wordt vaak berekend op basis van het gemiddelde van de afgelopen twaalf maanden.
Begrijp de relatie tussen EBITDA, liquide middelen, schulden en werkkapitaal-aanpassingen
EBITDA posten, schuldposten, kasposten en werkkapitaal items houden allemaal verband met elkaar. Als items in de resultatenrekening worden aangepast omdat deze als niet-operationeel of eenmalig worden beschouwd moet de balanspositie van deze items ook als niet-operationeel worden beschouwd (d.w.z. geen onderdeel van het werkkapitaal maar onderdeel van de netto schuld). Aangezien EBITDA-aanpassingen van invloed zijn op de aankoopprijs door middel van een multiple is het belangrijk de impact van alle items te snappen.
Evalueer de beste bieding
Het aanbod met de hoogste prijs betekent niet direct dat dit het best beschikbare aanbod is. De koopovereenkomst kan aanzienlijke garanties of vrijwaringen bevatten waardoor er zelfs na acquisitie grote risico’s worden gelopen. Het moment van betaling van de koopprijs moet ook worden overwogen: is er een uitgestelde betaling of sprake van een earn out?