Nadat is besloten dat nu het juiste moment is om te verkopen, de value story klaar is en adviseurs zijn ingehuurd, is het tijd om naar de markt te gaan. Naast interne deadlines hebben ook investeerders deadlines (bijv. een deadline om de acquisitie aan hun eigen investeringscomité voor te leggen). Daarom moet alles volledig voorbereid zijn wanneer er contact wordt opgenomen met potentiële kopers.
Zodra contact is opgenomen met potentiële kopers of investeerders, verandert het proces in een hogesnelheidstrein: eenmaal gestart kan het niet gemakkelijk worden gestopt of vertraagd.
De verkoopdocumentatie is klaar
Dit betekent een Teaser en een Informatiememorandum (CIM), maar mogelijk ook sell-side rapporten (zoals een Excel Fact Book of VDD rapport opgesteld door een externe adviseur). Klik hier voor een sjabloon van een Fact Book in Excel.
De cijfers en conclusies in al deze rapporten moeten consistent zijn. Als het CIM een andere EBITDA presenteert dan het VDD rapport, roept dit veel vragen op en genereert het onzekerheid voor potentiële kopers. Zorg ervoor dat alle adviseurs met elkaar communiceren!
De virtuele dataroom is gevuld
De virtuele dataroom moet zijn gevuld met de minimale benodigde informatie voor het doen van een due diligence. De dataroom moet minimaal informatie bevatten over:
- Historische financiële gegevens (tot 3 jaar terug), zoals saldibalansen, financiële overzichten van belangrijke rekeningen (omzet, voorraad, vorderingen, schulden, operationele kosten)
- Belastingaangiften (tot 5 jaar terug)
- Juridische bedrijfsdocumentatie, zoals: oprichtingsakten en notulen van aandeelhoudersvergaderingen
- Maandelijkse managementrapportages
- Lijst van activa, intellectueel eigendom, activa en werknemers, inclusief arbeidsvoorwaarden
- Contracten met klanten en leveranciers
- Andere relevante contracten, zoals financiering of leases
- Juridische structuur van uw bedrijf en een organigram (beschrijving en verantwoordelijkheden per functie).
- Indien relevant, overzicht van de IT-infrastructuur en -omgeving, lopende juridische of milieuclaims.
Neem de tijd voor het voorbereiden van de dataroom en zorg ervoor dat alle informatie begrijpelijk, gemakkelijk leesbaar, niet vertrouwelijk of commercieel gevoelig en intern consistent is (financiële uitsplitsingen moeten in overeenstemming zijn met de cijfers in de jaarrekening).
Voorkom het uploaden van verschillende versies van bestanden vanwege fouten in een vorige versie. Dit frustreert het proces en potentiële kopers verliezen vertrouwen in de interne controle-omgeving van de onderneming. Indien zelf niet volledig in details, zorg er dan voor dat de CFO, Finance Manager, juridisch adviseur of accountant alle bestanden controleert, het doel kent waarvoor de bestanden zullen worden gebruikt en het belang begrijpt. Een potentiële investeerder zal de onderneming voor de eerste keer in detail zien en moet de verstrekte bestanden begrijpen zonder enige context of uitleg.
Bereid een managementpresentatie voor
Nadat potentiële kopers een eerste blik hebben geworpen op de verstrekte informatie, kan er meer informatie worden verstrekt tijdens een managementpresentatie. Tijdens deze presentatie wordt er in meer detail ingegaan op de onderneming, de lange termijn strategie, de producten, de klanten en de meest up-to-date financiën.
Weet de value drivers van het bedrijf, de strategie, het bedrijfsplan en de SWOT-matrix, aangezien de managementpresentatie al deze onderwerpen moet bevatten.
Over het algemeen duurt een managementpresentatie een halve tot een hele dag. Het omvat de presentatie van de onderneming, maar kan ook een presentatie bevatten van de potentiële investeerder die hun plannen met het bedrijf uiteenzetten. Indien relevant, zullen investeerders de fabriek of het kantoor willen zien. De dag wordt afgesloten met een informeel diner waarbij het management team van de koper en verkoper de gelegenheid hebben om elkaar te leren kennen.
Zorg ervoor dat er verschillende “dry runs” van de managementpresentatie zijn gedaan om volledig voorbereid en afgestemd te zijn op alle gesprekspunten.
Het team is klaar en beschikbaar
Een due diligence is een intensief proces, waarbij mogelijk meerdere kopers en adviseurs due diligence uitvoeren en een heleboel vragen stellen. Dit is te veel voor een eigenaar om alleen te doen. De vragen en verzoeken zijn zeer gedetailleerd en vereisen de inzet van belangrijke medewerkers in uw bedrijf. Zorg ervoor dat de medewerkers:
– beschikbaar zijn (geen geplande vakanties, geen financiële afsluiting, enz.);
– gecommitteerd zijn (overweeg een transactiebonus in geval van succesvolle afronding van de deal); en
– achter de cijfers en toekomstplannen staan.
Afhankelijk van de rol van de eigenaar na acquisitie kan het laatste item cruciaal worden voor een koper. Als het plan is dat de eigenaar niet langer betrokken zal zijn na acquisitie zorg er dan voor dat het managementteam het grootste deel van de managementpresentatie leidt en dat ze volledig vertrouwen hebben in de strategie, prognoses en het bedrijfsplan van de onderneming. Uiteindelijk zijn zij verantwoordelijk en moeten ze de gevolgen dragen als de prognoses niet worden gerealiseerd.
Als het managementteam niet gelooft dat de prognose realistisch is, zullen zij potentiële investeerders hierover informeren om hun positie bij de nieuwe baas veilig te stellen. Betrek het volledige team bij het opstellen van de prognose en zorg ervoor dat de prognoses uitdagend, maar realistisch zijn. De investeringsbank of M&A adviseur is niet de eigenaar van de prognose!
Wees voorbereid!
Zorg ervoor dat u als verkoper voorbereid bent voor het verkoopproces en de onderhandelingen. Weet de waarde range van de prijs van uw bedrijf en wees niet bang om deze te verdedigen. Onderhandelingen moeten echter objectief zijn en gebaseerd op feiten en cijfers.
Business as usual
Gedurende de due diligence is het gemakkelijk om volledig gefocust te raken op de potentiële kopers en hun vragen en eisen. Gedurende deze periode is het echter enorm belangrijk dat de onderneming blijft opereren zoals normaal.
Een verkoopproces kan variëren van enkele maanden tot meer dan een jaar. Als in deze tijd de focus op de onderneming wordt verloren met dalende omzet tot gevolg kan dit een dealbreaker zijn.
Een onderdeel van elke due diligence is een zogenaamde current trading update. Aangezien het proces lang duurt zullen kopers vragen om een update van de financiën. Als er bijvoorbeeld financiële gegevens tot en met 31 december zijn verstrekt, zal een koper vragen om de financiële gegevens tot en met 31 maart. Een koper zal ook vragen naar de financiële resultaten van dezelfde periode vorig jaar en naar het budget van de betreffende periode. Als er een zeer hoog budget is opgesteld met het doel de ondernemingswaarde te verhogen en in het eerste kwartaal dit niet gerealiseerd is, zal een koper het budget bestempelen als onrealistisch en onhaalbaar (met alle gevolgen van dien voor de aankoopprijs).
Meer info over: