Existen dos tipos de procesos de venta, siendo uno proceso exclusivo con un solo Comprador potencial o un proceso de subasta en el que participan múltiples inversores.
Proceso exclusivo
Un proceso exclusivo es cuando un Comprador y un Vendedor están negociando de manera exclusiva. En el período de exclusividad, el Vendedor no entablará negociaciones con otro Comprador potencial. Este es el caso cuando una empresa es adquirida por uno de sus empleados (compra de la dirección; management buy out).
Si bien la exclusividad es favorable para un Comprador, un Vendedor suele estar mejor cuando hay varios Compradores potenciales compitiendo entre sí.
Se recomienda un proceso exclusivo cuando solo un comprador potencial está interesado en su negocio. Este puede ser el caso si se le acercó con la pregunta de si desea vender su negocio o si usted mismo lo buscó activamente. Esta opción también se prefiere en el caso de una compra de la administración (Management Buy Out o MBO), donde su equipo de administración existente desea adquirir la Compañía de usted.
Antes de comprometerse con un proceso exclusivo, asegúrese de saber si otros compradores potenciales no tienen otro interés en su negocio. Si este es el caso, es mejor estructurar el proceso como una subasta para mantener la presión al alza sobre el precio de compra debido a la presencia de múltiples postores.
Al participar en un proceso exclusivo, debe comprometerse a que durante el período de exclusividad no iniciará ninguna negociación con un nuevo comprador potencial. Como está comprometido con una sola parte, considere pedir una compensación por esa exclusividad. Esta compensación se llama pago de arras (earnest payment). Un pago serio es un depósito de seguridad que realiza el Comprador para demostrar que es serio y está dispuesto a demostrar una seriedad de buena fe acerca de su deseo de completar la transacción. Si el trato tiene éxito, el depósito se compensa con el precio de compra final. Si se rechaza la oferta, se suele devolver el depósito, pero todo depende de lo que se haya negociado.
Al iniciar un proceso exclusivo, considere solicitar una compensación por la exclusividad ofrecida, como un pago de anticipo.
Proceso de subasta
Cuando no hay exclusividad para un solo comprador potencial, el proceso se estructura como un proceso de subasta (auction process). No, esto no se puede comparar con una subasta pública como la de Christie, donde todo es público y en línea. Más bien, algunos Compradores seleccionados tienen la oportunidad de ofertar por su Compañía, después de firmar y establecer un acuerdo de confidencialidad. En última instancia, es su elección quién será el comprador final. Podría ser alguien que no ofrece el precio más alto.
En la mayoría de los casos, un corredor gestiona el proceso de subasta en nombre del vendedor. En un proceso de subasta, el cronograma y las reglas son más estrictos. Si comparte información con un Comprador, también deberá compartir la misma información con todos los demás Compradores.
Para un proceso de subasta, debe preparar suficiente documentación del lado de la venta, como un avance, un memorando de información confidencial y una sala de datos virtual. Si bien la preparación lleva más tiempo, el proceso de venta real es más rápido ya que existe una fecha límite estricta en la que todos los compradores deben enviar su oferta vinculante final. El cronograma en un proceso exclusivo se limita al período de exclusividad, pero en la práctica, esto a menudo se extiende varias veces debido al tiempo invertido tanto por el Comprador como por el Vendedor.
Más información en:
- EBITDA ajustado y Enterprise value to Equity Value bridge
- Plantillas de Excel gratuitas para descargar
- Nivel normal de capital de trabajo neto al cierre
- Caja cerrada (locked box) versus cuentas de finalización (balance de cierre)
- Elegir y preparar una sala de datos virtual (virtual data room)